Schließlich verbietet das Offenlegungsverbot des Insiderrechts, dass Insiderinformationen unrechtmäßig offengelegt werden (Art. 14 lit. c) MAR).

Die Tatbestandsvoraussetzungen dieses Insiderhandelsverbots sind:

1. Verfügung über eine Insiderinformation

Die Person verfügt zunächst selbst über eine Insiderinformation i.S.v. Art. 7 MAR.

2. Unrechtmäßige Offenlegung der Insiderinformation gegenüber einer anderen Person

Die Person muss sodann die Insiderinformation unrechtmäßig einer anderen Person offengelegt, d.h. tatsächlich zur Kenntnis gebracht haben (Art. 10 MAR).

Die Offenlegung der Insiderinformation ist dann nicht unrechtmäßig, wenn die Insiderinformation im Rahmen des Art. 21 MAR an die Medien weitergegeben oder verbreitet wird (sog. Journalistenprivileg). An der Unrechtmäßigkeit der Offenlegung fehlt es auch, wenn die Offenlegung der Insiderinformation im Zuge der normalen Ausübung einer Beschäftigung oder der normalen Erfüllung von Aufgaben erfolgt (Beispiel: Vorstandskollegen tauschen sich untereinander aus).

3. Kein Market Sounding

Die Offenlegung von Insiderinformationen sind im Rahmen der sog. Marktsondierungen i.S.v. Art. 11 MAR zulässig, aber besondere Pflichten sind einzuhalten (Art. 11 Abs. 5 bis 7 MAR).

Dr. Ingo Janert (Stand: 22. Dezember 2023, Bild von congerdesign auf Pixabay)