Das Thema Greenwashing wird auch im Jahr 2025 die Kapitalmarktaufsichtsbehörden in Europa und Deutschland beschäftigen. In diesem Beitrag soll dargestellt werden, welche regulatorischen Zielsetzungen auf nationaler und europäischer Ebene im Jahr 2025 verfolgt werden.

1. Begriff des Greenwashings

Eine einheitliche gesetzliche Definition des Begriffs des Greenwashings (zu Deutsch: Grünfärberei) gibt es nicht. Die BaFin versucht den Begriff für Zwecke des Aufsichtsrechts wie folgt näher zu beschreiben:

„Greenwashing wird in der öffentlichen Diskussion unterschiedlich verstanden. Unumstritten betrifft es Praktiken im Vertrieb von Produkten bzw. bei Finanzdienstleistungen. Und zwar dann, wenn beaufsichtigte Unternehmen das Nachhaltigkeitsprofil nicht eindeutig und redlich offenlegen. Anlegerinnen und Anleger werden damit potentiell in die Irre geführt, dass ihre Anlagen nicht die von ihnen gewünschte ESG-Wirkung entfalten. Teilweise wird Greenwashing auch weitergehend darauf bezogen, dass beaufsichtigte Unternehmen das Ausmaß von Transition und physische Risiken unterschätzen bzw. den Umgang damit im Risikomanagement nicht transparent darstellen. In beiden Fallkonstellationen hat die Aufsicht eine Rolle zu spielen.„

2. Regulatorische Zielsetzung auf der europäischen Ebene

Die ESMA beabsichtigt, basierend auf ihren Tätigkeiten zu den Greenwashing-Risiken in den Jahren 2022 bis 2024 sich verstärkt auf die Bekämpfung von Greenwashing und die Förderung der Transparenz bei nachhaltigen Investitionen zu konzentrieren (vgl. ESMA, 2025 Annual Work Programme, S. 15):

„In 2025, ESMA will build on the substantial work conducted on greenwashing risks in 2022-2024 to further clarify supervisory expectations, develop tools that enable supervisors to best address such risks and enhance effectiveness and quality of ESG disclosures. ESMA will collaborate with participating NCAs to support the development of supervisory tools and methodologies to detect and address potential greenwashing practices by supervised financial market participants, among others as part of the EU Technical Support Instrument.”

3. Regulatorische Zielsetzung auf nationaler Ebene

Auch auf nationaler Ebene stellt die Bekämpfung von Greenwashing im Jahr 2025 einen aufsichtsrechtlichen Schwerpunkt dar.

Die BaFin betont, dass das Vertrauen der Kapitalmarktteilnehmer in einem funktionierenden Markt durch Greenwashing beeinträchtigt werden könne. Da es keine eindeutigen Definitionen zu Nachhaltigkeitseigenschaften gebe, sei das Risiko für Greenwashing nach wie vor hoch.

Die BaFin weist in diesem Zusammenhang weiter darauf hin, dass derzeit auch keine Einigkeit darüber bestehe, ob bestimmte Investitionen – z.B. in Rüstungsgütern – die Nachhaltigkeitserfordernisse erfüllen. Um eine Irreführung vorzubeugen, empfiehlt die BaFin, solche Investitionen deutlich in den Produkten hervorzuheben, die als nachhaltig beworben werden.

Verwirrend sei nach Auffassung der BaFin weiterhin, dass Produktanbieter oft ESG-Ratings verwendeten, um die Eignung der Unternehmen einzuschätzen, in welche investiert wird. Diese ESG-Ratings bewerten indes oft, ob etwa der Klimawandel das Unternehmen selbst beeinträchtigen könne, nicht aber, ob das Unternehmen selbst auf die Nachhaltigkeit positiv einwirken. Die BaFin empfiehlt daher, ESG-Ratings nicht unreflektiert zu übernehmen.

Für das Jahr 2025 plant die BaFin im Bereich des Greenwashings insbesondere nachfolgende Maßnahmen:

• Die BaFin plant zu analysieren, wie ausgewählte beaufsichtigte Unternehmen in der Risikoinventur mit physischen und transitorischen Risiken umgehen. Dabei wird sie auch untersuchen, welche Rolle die Anpassung an den Klimawandel und Umweltrisiken für die Unternehmen spielen. Zu den Umweltrisiken gehört auch der Verlust von Biodiversität.
• Des Weiteren plant die BaFin im Rahmen der laufenden Aufsicht sowie mittels Stichproben zu prüfen, wie die Unternehmen des Finanzsektors die Vorgaben der EU-Offenlegungsverordnung (Sustainable Finance Disclosure Regulation – SFDR) erfüllen.
• Ferner prüft die BaFin, wie sie auch ihre prospektrechtlichen Befugnisse noch stärker nutzen kann, um Greenwashing zu verhindern – etwa, indem sie die Werbung für eine Emission von Wertpapieren untersagt, wenn diese falsche Angaben zur Nachhaltigkeit enthält. 

4. Fazit

Das Thema Greenwashing bleibt auch im Jahr 2025 im regulatorischen Fokus. Dies ist auch richtig, damit das Vertrauen der Kapitalmarktteilnehmer in nachhaltige Anlagen erhalten bleibt. Interessant bleibt abzuwarten, auf welche Weise die BaFin ihr Ziel, die prospektrechtlichen Befugnisse stärker zu nutzen, um Greenwashings zu verhindern, in der Praxis umsetzen wird.

Dr. Ingo Janert (Stand: 27. Februar 2025, Bild von Marcin auf Pixabay)