Dieser Beitrag beschäftigt sich mit den Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten nach den §§ 33 ff. WpHG im Fall einer Veränderung von Stimmrechtsanteilen bei börsennotierten Gesellschaften.
1. Einführung
Die §§ 33 ff. WpHG betreffen die nach dem WpHG einzuhaltenden Melde-, Veröffentlichungs- und Dokumentationspflichten bei Veränderung von Stimmrechtsanteilen bei börsennotierten Gesellschaften.
2. Voraussetzungen der Melde- und Veröffentlichungspflichten
§ 33 Abs. 1 WpHG setzt als Grundnorm bestimmte Schwellenwerte (3, 5, 10, 15 20, 25, 30, 50 und 75 Prozent ), bei deren Erreichen, Überschreiten oder Unterschreiten der Stimmrechtsinhaber der Gesellschaft sowie der BaFin die Stimmrechtsveränderung mitzuteilen hat. Die Zurechnung von Stimmrechtsanteilen beurteilt sich nach den §§ 34 f. WpHG.
§ 38 WpHG normiert eine Mitteilungspflicht beim Halten von bestimmten Finanzinstrumenten mit Besonderheiten bei der Stimmrechtszurechnung.
Nach § 43 WpHG muss ein Meldepflichtiger i.S.v. §§ 33 ff. WpHG, der mindestens Stimmrechtsanteil von 10 % erreicht, einem Emittenten i.S.v. § 2 Abs. 6 WpHG die mit dem Erwerb der Stimmrechte verfolgten Ziele sowie die Herkunft der für den Erwerb der verwendeten Mittel innerhalb von 20 Handelstagen nach Erreichen oder Überschreiten der 10%-Schwelle mitteilen.
3. Form der Stimmrechtsmitteilungen
Seit dem 1. Juli 2020 können Stimmrechtsmitteilungen nach den §§ 33 ff. WpHG durch Inhaber von Aktien oder der in § 38 WpHG genannten Instrumente ausschließlich elektronisch über die Melde- und Veröffentlichungsplattform (MVP) der BaFin gegenüber dem Emittenten und gegenüber der BaFin übermittelt werden. Dies sieht die zu diesem Zeitpunkt entsprechend geänderte Stimmrechtsmitteilungsverordnung (StimmRMV) vor.
4. Rechtsfolgen der Melde- und Veröffentlichungspflichten
Der Stimmrechtsinhaber muss bei relevanten Veränderungen des Stimmrechtsanteils dem Emittenten und der BaFin unverzüglich, spätestens innerhalb von 4 Handelstagen eine entsprechende Mitteilung machen (§ 33 Abs. 1 WpHG) bzw. dem Emittenten bei Erreichen einer wesentlichen Beteiligung innerhalb von 20 Handelstagen über die Ziele des Stimmrechtserwerbs und die Herkunft der Mittel für den Stimmrechtserwerb unterrichten (§ 43 Abs. 1 WpHG).
Der Emittent hat – korrespondierend zu § 33 WpHG – die erhaltene Mitteilung des Stimmrechtsinhabers unverzüglich, spätestens innerhalb von 3 Handelstagen zu veröffentlichen, dem Unternehmensregister zur Speicherung zu übermitteln sowie die Veröffentlichung der BaFin mitzuteilen (§ 40 WpHG).
5. Sanktionen bei Verstößen gegen die §§ 33 ff. WpHG
Erfüllt der Meldepflichtige seine Meldepflichten nicht, so verliert er für die Zeit, für welche er die ihm obliegenden Mitteilungspflichten nicht erfüllt hat, die Rechte aus den Aktien, die ihm gehören und die im zugerechnet werden (§ 44 WpHG).
Darüber hinaus stellt der Verstoß gegen die Melde- und Publizitätspflichten auch eine Ordnungswidrigkeit dar.
Dr. Ingo Janert (Stand: 22. Dezember 2023, Bild von Ahmad Ardity auf Pixabay)