Unternehmensanleihen lassen sich auch ohne einen von der Finanzmarktaufsicht gebilligten Prospekt begeben und börslich handeln. Wie das in der Praxis funktioniert, zeigt die im Juli 2026 platzierte Anleihe der HelloFresh SE über Euro 350 Mio. (ISIN: XS3435244804), die zum Handel im professionellen Segment des Euro MTF Market der Luxemburger Börse zugelassen ist. Der Beitrag zeigt anhand dieser Transaktion, unter welchen Voraussetzungen eine Anleiheemission ohne gebilligten Prospekt möglich ist und was an die Stelle des EU-Prospekts tritt.
1. Kein Prospekt i.S.d. Prospektverordnung
a. Die Anleiheemission der HelloFresh SE aus dem Juli 2026 wird mit einem Emissionsdokument, das sich selbst als „Prospectus“ bezeichnet, vertrieben. Dieses Emissionsdokument enthält viele Informationen, wie etwa eine Unternehmensdarstellung, Finanzinformationen sowie Risikohinweise. Es handelt sich jedoch ausdrücklich nicht um einen Prospekt im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 (Prospektverordnung).
Weder die luxemburgische CSSF noch die BaFin haben im Sinne der Prospektverordnung dieses Dokument gebilligt. Rechtsgrundlage ist vielmehr Teil IV des luxemburgischen Prospektgesetzes vom 16. Juli 2019. Die Prüfung und Billigung erfolgen dabei durch die Luxemburger Börse selbst. „Prospektfrei“ heißt also, dass diese Anleiheemission nicht den Anforderungen und dem Billigungsverfahren der Prospektverordnung unterliegt, aber dennoch eine schlankere Dokumentation voraussetzt.
b. Die Prospektpflicht wird dabei auf zwei Ebenen geprüft: dem öffentlichen Angebot von Wertpapieren (Art. 3 Abs. 1 Prospektverordnung) und der Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt (Art. 3 Abs. 3 Prospektverordnung). Die HelloFresh-Transaktion ist so strukturiert, dass auf beiden Ebenen keine Prospektpflicht entsteht.
aa. Auf der Angebotsebene greift die Ausnahme des Art. 1 Abs. 4 lit. c) Prospektverordnung. Die Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts gilt nicht für Angebote von Wertpapieren mit einer Mindeststückelung von Euro 100.000,00. Genau diese Stückelung weisen die Schuldverschreibungen der HelloFresh SE auf.
Darüber hinaus richtet sich die Platzierung ausschließlich an professionelle Investoren. Der Prospekt enthält ein striktes Verbot des Vertriebs an Kleinanleger im Europäischen Wirtschaftsraum und im Vereinigten Königreich. Aus diesem Grund greift auch die Ausnahme für Angebote, die sich ausschließlich an qualifizierte Anleger richten (Art. 1 Abs. 4 lit. a Prospektverordnung). Der konsequente Ausschluss von Kleinanlegern führt weiter dazu, dass ein Basisinformationsblatt nach der PRIIPs-Verordnung entbehrlich ist, da die Schuldverschreibungen Kleinanlegern nicht zugänglich gemacht werden.
bb. Auf der Zulassungsebene besteht die Prospektpflicht nach Art. 3 Abs. 3 Prospektverordnung nur für die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt. Der Euro MTF Market der Luxemburger Börse ist jedoch kein geregelter Markt, sondern ein multilaterales Handelssystem (MTF) im Sinne der MiFID II. Die Einbeziehung in den Handel am Euro MTF Market löst daher keine Prospektpflicht nach der Prospektverordnung aus. An die Stelle eines Prospekts nach der Prospektverordnung treten die Anforderungen der Luxemburger Börse. Dies Börse verlangt einen Prospekt nach Teil IV des luxemburgischen Prospektgesetzes, den sie in einem eigenen, gegenüber dem Billigungsverfahren der Prospektverordnung deutlich schlankeren und schnelleren Verfahren prüft und billigt.
cc. Im Ergebnis sind beide Bausteine – Mindeststückelung von Euro 100.000,00 und Listing am Euro MTF statt an einem geregelten Markt – der Standardweg für institutionelle Unternehmensanleihen deutscher Emittenten, die den Zeit- und Kostenaufwand eines behördlich gebilligten Prospekts vermeiden wollen.
2. Notierung am professionellen Segment des Euro MTF
Die Schuldverschreibungen sind an der Official List der Luxemburger Börse notiert und zum Handel im professionellen Segment des Euro MTF Market zugelassen. Das professionelle Segment beschränkt den Handel auf professionelle Investoren und fügt sich damit in die Platzierungsstruktur ein. Vom Angebot über die Dokumentation bis zum Sekundärmarkt bleibt die Anleihe durchgängig ein reines Produkt für den institutionellen Markt.
Der Prospekt einschließlich der per Verweis einbezogenen Dokumente ist elektronisch und kostenfrei auf der Website der Luxemburger Börse veröffentlicht. Auch Mitteilungen an die Anleihegläubiger erfolgen nach den Anleihebedingungen über die Website der Börse.
3. Rechtliche Bewertung dieses Finanzinstruments
Die Vorteile der dargestellten Struktur liegen auf der Hand. Es ist kein Billigungsverfahren bei einer Aufsichtsbehörde notwendig. Ausreichend ist ein schlankeres und schnelleres Prüfverfahren durch die Luxemburger Börse, größere Flexibilität bei Inhalt und Format der Dokumentation und insgesamt geringere Transaktionskosten.
Eine Anleiheemission ohne gebilligten EU-Prospekt bringt natürlich auch Nachteile mit sich. Es gibt kein EU-Passporting und keinen Zugang zu Kleinanlegern. Die Anleihe bleibt ein reines Produkt für den institutionellen Markt. Auch Indexsegmente und Anlagerichtlinien, die eine Zulassung an einem geregelten Markt voraussetzen, bleiben verschlossen. Wer als Emittent Privatanleger erreichen will – etwa im klassischen Mittelstandsanleihe-Format mit einer Stückelung von EUR 1.000 – kommt an einem gebilligten Wertpapierprospekt nach der Prospektverordnung nicht vorbei.
Dr. Ingo Janert (Stand: 20. August 2026, Bild von HelloFresh SE)