Decentralized Autonomous Organizations (DAOs) werden häufig als technisch autonome und rechtlich schwer greifbare Organisationsformen beschrieben. Daraus wird in der Praxis nicht selten der Schluss gezogen, dezentrale Governance-Strukturen bewegten sich außerhalb klassischer gesellschafts- und aufsichtsrechtlicher Kategorien. Diese Annahme überzeugt aus deutscher Perspektive jedoch nur eingeschränkt. Vielmehr lassen sich zahlreiche DAO-Strukturen mit den bestehenden Instrumenten des Personengesellschaftsrechts erfassen – mit teils erheblichen Folgen für Haftung, Governance und Compliance.

Der folgende Beitrag untersucht die gesellschaftsrechtliche Einordnung von DAOs nach deutschem Recht und beleuchtet die daraus resultierenden Risiken für Initiatoren, Governance-Teilnehmer, Investoren und Intermediäre.

1. Technische und organisatorische Grundlagen von DAOs

DAOs dienen der koordinierten Steuerung blockchainbasierter Projekte oder Protokolle. Entscheidungsprozesse werden regelmäßig über digitale Abstimmungsmechanismen organisiert, die auf Distributed-Ledger-Technologie beruhen. Charakteristisch ist dabei die Verbindung von Governance-Token und Smart Contracts. Während Governance-Token Beteiligungs-, Mitwirkungs- oder wirtschaftliche Positionen vermitteln, übernehmen Smart Contracts die automatisierte Umsetzung von Abstimmungs- und Ausführungsprozessen.

Die Governance erfolgt typischerweise unmittelbar durch die Token-Inhaber selbst. Anders als bei klassischen Gesellschaftsformen existiert häufig kein institutionell verselbständigtes Leitungsorgan. Abstimmungen über Protokolländerungen, Treasury-Verwendungen oder technische Upgrades ersetzen faktisch klassische Geschäftsführungsentscheidungen. Hinzu kommt eine hohe Dynamik der Mitgliederstruktur. Beteiligungen können über Krypto-Börsen jederzeit erworben oder veräußert werden. Die Teilnehmer handeln regelmäßig pseudonym und grenzüberschreitend.

2. Gesellschaftsrechtliche Qualifikation nach deutschem Recht

Die zentrale Frage lautet, ob DAO-Strukturen aus deutscher Sicht als rechtsfähige Verbände einzuordnen sind. Mangels Registereintragung scheidet eine Qualifikation als juristische Person regelmäßig aus. Naheliegend ist daher eine Einordnung als Personengesellschaft, insbesondere als Gesellschaft bürgerlichen Rechts gemäß § 705 BGB oder – bei Vorliegen eines Handelsgewerbes – als offene Handelsgesellschaft nach § 105 HGB (wie hier auch Denga, NZG 2026, S. 495 ff, Rn. 19).

Für eine gesellschaftsrechtliche Verbindung spricht vor allem das Vorliegen eines gemeinsamen Zwecks sowie die koordinierte Förderung dieses Zwecks durch die Beteiligten. Auch der erforderliche Rechtsbindungswille kann sich aus dem tatsächlichen Verhalten der Teilnehmer ergeben. Dass häufig kein klassischer schriftlicher Gesellschaftsvertrag existiert, steht einer solchen Einordnung nicht zwingend entgegen. Die Organisationsregeln ergeben sich regelmäßig aus dem Zusammenspiel von Smart-Contract-Code, Governance-Regeln, Whitepaper und tatsächlicher Verwaltungspraxis. Governance-Entscheidungen über Protokolländerungen können daher gesellschaftsrechtlich als mitgliedschaftliche Beschlussfassungen verstanden werden.

3. DAO-Strukturen als Publikumspersonengesellschaften

Viele DAOs weisen zugleich Merkmale auf, die typischerweise mit Publikumspersonengesellschaften verbunden werden. Dafür sprechen insbesondere die hohe Zahl wirtschaftlich beteiligter Personen, offene Beteiligungsmöglichkeiten über öffentliche Märkte sowie das Fehlen persönlicher Beziehungen zwischen den Beteiligten. Hinzu treten erhebliche Informationsasymmetrien zwischen Initiatoren und späteren Token-Erwerbern.

Gerade im Venture-Capital-finanzierten Kryptobereich zeigt sich häufig eine erhebliche Konzentration tatsächlicher Einflussmöglichkeiten bei frühen Investoren oder Kernentwicklern, obwohl Governance-Strukturen formal auf Dezentralität ausgerichtet erscheinen. Die gesellschaftsrechtliche Einordnung als Publikumsgesellschaft kann praktische Konsequenzen haben, etwa im Hinblick auf Treuepflichten, Gleichbehandlungsgrundsätze oder die gerichtliche Kontrolle von Governance-Maßnahmen.

4. Regulatorische Einordnung und Verhältnis zum KAGB

Teilweise wird vertreten, DAOs könnten als Investmentvermögen im Sinne des Kapitalanlagegesetzbuchs qualifizieren. In der Praxis dürfte dies jedoch nicht der Fall sein. Gegen eine Anwendung des KAGB spricht m.E. vor allem das regelmäßige Fehlen einer hinreichend konkretisierten Anlagestrategie sowie der Umstand, dass zahlreiche DAO-Strukturen primär der Steuerung eines eigenen Protokolls dienen und nicht der kollektiven Vermögensanlage außerhalb des Systems selbst. Es dürften insoweit die Tatbestandsmerkmale des Investmentvermögens i.S.v. § 1 Abs. 1 KAGB im Regelfall nicht gegeben sein.

Die Nichtanwendbarkeit des KAGB bedeutet allerdings keineswegs einen rechtlichen Freifahrtschein. Je nach Ausgestaltung können gleichwohl prospektrechtliche Vorgaben, die Kryptowerte-Regulierung nach MiCAR, geldwäscherechtliche Pflichten sowie allgemeine zivilrechtliche Haftungsmaßstäbe einschlägig sein.

5. Praktische Haftungs- und Compliance-Risiken

Besonders relevant ist zunächst die Frage einer persönlichen Haftung der Beteiligten. Wird eine DAO als Personengesellschaft qualifiziert, kann sich eine unmittelbare Haftung der Mitglieder ergeben. Praktisch bedeutsam wird dies etwa dann, wenn Governance-Entscheidungen zu Vermögensschäden führen, beispielsweise infolge fehlerhafter Smart-Contract-Implementierungen oder pflichtwidriger Treasury-Transaktionen. Die häufig angenommene Schutzwirkung pseudonymer Wallet-Strukturen bietet dabei keinen sicheren Ausschluss tatsächlicher Rechtsdurchsetzung.

Daneben können auch Entwickler, Gründungsteams oder organisatorische Hintermänner erheblichen Risiken ausgesetzt sein. Denkbar sind insbesondere Prospekthaftungsansprüche, vorvertragliche Aufklärungspflichten oder haftungsrechtliche Verantwortung wegen faktischer Geschäftsführung. Dies gilt vor allem dann, wenn Governance-Strukturen formal dezentral erscheinen, tatsächlich aber weiterhin von einem kleinen Kernkreis gesteuert werden.

Auch gesellschaftsrechtliche Gleichbehandlungs- und Treuepflichten gewinnen an Bedeutung. Viele DAO-Strukturen sehen umfangreiche Vorabzuteilungen von Governance-Token an frühe Investoren, Entwickler oder Treasury-Strukturen vor. Dadurch entstehen nicht selten erhebliche Machtasymmetrien innerhalb der Organisation. Werden Governance-Rechte formal gleich verteilt, faktisch aber durch Konzentration kontrolliert, können Konflikte mit gesellschaftsrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsätzen entstehen.

Besondere Schwierigkeiten ergeben sich zudem bei der Abwicklung gescheiterter DAO-Projekte. Häufig bleibt unklar, wer zur Vertretung berechtigt ist, wer Liquidationsmaßnahmen koordinieren muss und wie verbleibende Treasury-Werte rechtlich zuzuordnen sind. Klassische gesellschaftsrechtliche Liquidationsmechanismen lassen sich nur eingeschränkt auf global verteilte und pseudonyme Strukturen übertragen.

Zunehmend relevant sind schließlich geldwäsche- und steuerrechtliche Fragestellungen. DAO-Strukturen geraten verstärkt in den Fokus regulatorischer Behörden. Dies betrifft insbesondere KYC- und AML-Pflichten, Fragen wirtschaftlich Berechtigter sowie die steuerliche Behandlung von Treasury-Erträgen, Staking-Rewards oder Governance-Incentives. Vor allem Intermediäre und institutionelle Marktteilnehmer sollten diese Risiken frühzeitig berücksichtigen.

6. Fazit

DAOs bewegen sich nicht außerhalb des bestehenden Rechtsrahmens. Auch dezentrale Governance-Strukturen können gesellschaftsrechtlich als Personengesellschaften qualifiziert werden und unterliegen damit potentiell umfangreichen gesellschaftsrechtlichen Pflichten.

Für Marktteilnehmer ergeben sich daraus erhebliche praktische Anforderungen. Dazu zählen insbesondere die gesellschaftsrechtliche Strukturierung von DAO-Projekten, die Prüfung regulatorischer Einordnungen, die Begrenzung persönlicher Haftungsrisiken sowie die Implementierung belastbarer Governance- und Compliance-Strukturen.

Die technische Dezentralität eines Systems ersetzt keine rechtliche Strukturierung. Gerade im institutionellen Umfeld dürfte die rechtliche Einordnung von DAOs künftig erheblich an Bedeutung gewinnen.

Dr. Ingo Janert (Stand: 11. Mai 2026, Bild von vjkombajn auf Pixabay)