US-Sekundärsanktionen und EU-Blocking-Verordnung: Rechtssicherheit im Pflichtenkonflikt

Wer als in der EU ansässiges Unternehmen Geschäftsbeziehungen wegen US-Sekundärsanktionen beendet, gerät leicht in Konflikt mit europäischem Recht. Die EU-Blocking-Verordnung (VO (EG) Nr. 2271/96) untersagt die Befolgung bestimmter extraterritorialer US-Sanktionen. Die Rechtsprechung – zuletzt das OLG Frankfurt a.M. (10 U 137/23) – verdeutlicht, dass Verstöße nicht nur zur Unwirksamkeit der Maßnahme, sondern auch zu Schadensersatz führen.

Das Dilemma: zwei kollidierende Rechtsordnungen

US-Sekundärsanktionen drohen Unternehmen ohne unmittelbaren US-Bezug Nachteile an, wenn sie Geschäfte mit sanktionierten Personen unterhalten. Befolgt ein EU-Unternehmen diese Sanktionen, verstößt es gegen Art. 5 Abs. 1 EU-Blocking-VO; befolgt es sie nicht, drohen US-rechtliche Risiken. Dieser Pflichtenkonflikt erfordert eine sorgfältige rechtliche Steuerung.

Reichweite über das Bankgeschäft hinaus

Die Argumentation der Gerichte ist nicht auf Bankverträge beschränkt. Sie dürfte auf jede Beendigung einer Geschäftsbeziehung übertragbar sein, die allein oder überwiegend der Befolgung gelisteter US-Sanktionen dient – etwa in Liefer-, Dienstleistungs- oder Finanzierungsverhältnissen. Für international tätige Unternehmen erhöht das die Rechtssicherheit gegenüber rein sanktionsgetriebenen Vertragsbeendigungen durch EU-Vertragspartner.

Der Genehmigungsweg nach Art. 5 Abs. 2 EU-Blocking-VO

Besteht ausnahmsweise eine echte Notwendigkeit, gelisteten Sanktionen nachzukommen, sieht Art. 5 Abs. 2 in Verbindung mit Art. 8 EU-Blocking-VO ein Genehmigungsverfahren bei der Europäischen Kommission vor. Dieser Weg schafft Rechtssicherheit, wo eine stillschweigende Befolgung die Nichtigkeit der Maßnahme und Schadensersatzrisiken nach sich zöge.

Bedeutung der Sanktionslage und des Delistings

Ob ein Verstoß vorliegt, hängt maßgeblich vom Zeitpunkt ab. Wird eine Maßnahme in engem zeitlichem Zusammenhang mit einer Listung ergriffen, spricht dies prima facie für eine Sanktionsbefolgung. Nach einem Delisting fehlt dieser Anschein regelmäßig. Unternehmen sollten Sanktionsereignisse und ihre eigenen Entscheidungsgründe deshalb fortlaufend dokumentieren.

Handlungsempfehlungen für international tätige Unternehmen

  • Interne Prozesse für den Umgang mit Sanktionsereignissen etablieren.
  • Entscheidungsgründe für Vertragsbeendigungen sauber und sanktionsunabhängig dokumentieren.
  • Den Genehmigungsweg nach Art. 5 Abs. 2 EU-Blocking-VO prüfen, bevor gelistete Sanktionen befolgt werden.
  • Mögliche Schäden aus Kontokündigungen, Finanzierungsabbrüchen oder sonstigen Vertragsbeendigungen frühzeitig dokumentieren, um Ansprüche nach Art. 6 durchsetzen zu können.

Über Dr. Ingo Janert – Ihr Ansprechpartner für Sanktionsrecht und EU-Blocking-VO

Ich bin Dr. Ingo Janert, Rechtsanwalt bei JANERT Rechtsanwaltgesellschaft mbH in Hamburg. Promoviert im internationalen Vertragsrecht, seit 2001 in der anwaltlichen Praxis und seit 2005 Lehrbeauftragter für Kapitalmarktrecht – zunächst an der Universität Hamburg, seit 2016 an der International School of Management (ISM). Ich berate und vertrete Banken, Finanzdienstleister und international tätige Unternehmen im Spannungsfeld von US-Sekundärsanktionen und europäischem Recht.

Wenn Sie im Konflikt zwischen US-Sanktionen und EU-Recht stehen, Vertragsbeendigungen rechtssicher gestalten, ein Genehmigungsverfahren nach Art. 5 Abs. 2 EU-Blocking-VO prüfen oder Ansprüche durchsetzen bzw. abwehren möchten, stehe ich Ihnen gerne zur Verfügung: www.janert.com