Fondsrisikobegrenzungsgesetz und KAGB: Die wesentlichen Änderungen im Überblick

Mit dem Fondsrisikobegrenzungsgesetz (BGBl. 2026 I Nr. 97) hat der deutsche Gesetzgeber die Richtlinie (EU) 2024/927 (AIFMD II) sowie die Richtlinie (EU) 2024/2994 in deutsches Recht umgesetzt und dabei das Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) in wesentlichen Teilen reformiert. Das Gesetz ist am 16. April 2026 in seinen Kernteilen in Kraft getreten; weitere Änderungen folgen zum 25. Juni 2026. Für Kapitalverwaltungsgesellschaften, kreditvergebende AIF und offene Investmentvermögen ergeben sich daraus erhebliche Anpassungsbedarfe.

Neue Regelungen für kreditvergebende AIF

Das Fondsrisikobegrenzungsgesetz führt erstmals ein eigenständiges Regime für die Kreditvergabe durch alternative Investmentfonds ein. Die neu eingefügten §§ 29a, 29b KAGB enthalten umfassende Anforderungen an das Risikomanagement bei der Kreditvergabe, konkrete Anlagegrenzen und ein ausdrückliches Verbot der Kreditvergabe an Verbraucher im Sinne des § 13 BGB.

Die wichtigsten Parameter im Überblick:

  • Anlagegrenze: Nach § 29a Abs. 3 KAGB darf der Nominalwert von Krediten an ein einzelnes Finanzunternehmen 20 % des Fondsvermögens nicht überschreiten.
  • Leverage-Obergrenzen: 175 % bei offenen AIF, 300 % bei geschlossenen AIF (§ 29a Abs. 5 KAGB).
  • Selbstbehalt: Bei Weiterverkauf von Krediten sind 5 % des Nominalwerts einzubehalten (§ 29b KAGB).
  • Bestandsschutz: Für AIF, die vor dem 15. April 2024 aufgelegt wurden, gilt eine Übergangsregelung bis zum 16. April 2029 (§ 367 KAGB).

Liquiditätsmanagementinstrumente: Neue Pflichten nach § 30a KAGB

Für offene Investmentvermögen führt das Gesetz eine Pflicht zur Auswahl von mindestens zwei geeigneten Liquiditätsmanagementinstrumenten aus dem abschließenden Katalog des § 1 Abs. 19 Nr. 25a KAGB ein. Die ausgewählten Instrumente – etwa Swing Pricing, Rücknahmebeschränkungen oder Abspaltung illiquider Anlagen – sind in die Anlagebedingungen aufzunehmen und in die internen Governance-Prozesse zu integrieren.

Kapitalverwaltungsgesellschaften, deren Anlagebedingungen noch nicht an die neue Fassung des KAGB angepasst sind, sollten dies vorrangig nachholen. Die BaFin hat Hinweise veröffentlicht, nach denen auch Informationspflichten gegenüber Anlegern bei Aktivierung oder Deaktivierung von Liquiditätsmanagementinstrumenten bestehen.

Erweiterte Melde- und Transparenzpflichten

Das Gesetz verdünnt die aufsichtsrechtlichen Berichtspflichten erheblich. Kapitalverwaltungsgesellschaften müssen der BaFin künftig umfassendere Angaben zu verwalteten Investmentvermögen, Risikoprofilen und illiquiden Vermögenswerten zur Verfügung stellen. Ergänzend gibt es anlassbezogene Mitteilungspflichten. Zu beachten ist: Die neuen Meldepflichten nach § 35 Abs. 1, 2 und 5 KAGB gelten erst ab dem 16. April 2027 (§ 366 Abs. 2 KAGB).

Praktische Anforderungen an Kapitalverwaltungsgesellschaften

Für die Praxis ergeben sich aus dem Fondsrisikobegrenzungsgesetz konkrete Handlungsfelder:

  • Prüfung und Anpassung der Anlagebedingungen an § 30a KAGB
  • Implementierung von Strategien und Verfahren zum Liquiditätsrisikomanagement
  • Compliance-Prüfung für kreditvergebende AIF: Anlagegrenzen, Leverage-Obergrenzen, Selbstbehalt
  • Anpassung der internen Governance und Dokumentationsprozesse
  • Aufbau verstärkter Reporting-Kapazitäten für die neuen Meldepflichten ab 2027

Ihr Ansprechpartner: Dr. Ingo Janert

Ich bin Dr. Ingo Janert, Rechtsanwalt bei JANERT Rechtsanwaltgesellschaft mbH in Hamburg. Seit über zwei Jahrzehnten berate ich Kapitalverwaltungsgesellschaften, institutionelle Anleger, Emissionshäuser und FinTechs im Kapitalmarktrecht. Regulierungsfragen im Investmentrecht – insbesondere Strukturierungsfragen bei AIF, Compliance-Anforderungen nach KAGB und die Begleitung bei AIFM-Zulassungsverfahren – gehören zu meinen Beratungsschwerpunkten.

Als Lehrbeauftragter an der ISM Hamburg und der Universität Hamburg verbinde ich wissenschaftliche Durchdringung mit tagesaktueller Praxisberatung. Auf kapitalmarktrecht.online publiziere ich regelmäßig zu relevanten Entwicklungen im Investmentrecht.

Wenn Sie die Auswirkungen des Fondsrisikobegrenzungsgesetzes auf Ihre Fondsstruktur prüfen, Anlagebedingungen anpassen oder Ihre Compliance-Prozesse weiterentwickeln möchten, nehmen Sie gerne Kontakt auf: www.janert.com