DAO-Regulierung: MiCAR, Prospektrecht und geldwäscherechtliche Pflichten

Die regulatorische Einordnung von DAOs entscheidet darüber, welche Offenlegungs-, Zulassungs- und Organisationspflichten entstehen und welche Haftungsrisiken bei Pflichtverletzungen drohen. Der folgende Beitrag gibt einen strukturierten Überblick über den aktuellen Rechtsrahmen für institutionelle Marktteilnehmer, Emissionshäuser und FinTechs.

KAGB: Nichtanwendbarkeit als Ausgangspunkt

Das Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) greift bei DAOs im Regelfall nicht: Es fehlt typischerweise an einer hinreichend konkretisierten Anlagestrategie, und viele DAOs dienen primär der Steuerung eines eigenen Protokolls, nicht der kollektiven Vermögensanlage. Die Tatbestandsmerkmale eines Investmentvermögens nach § 1 Abs. 1 KAGB sind damit regelmäßig nicht erfüllt. Die Nichtanwendbarkeit des KAGB bedeutet jedoch keinen regulatorischen Freifahrtschein.

MiCAR: Kryptowerte-Regulierung und Token-Emissionen

Die EU-Kryptowerte-Verordnung MiCAR hat einen erheblichen regulatorischen Rahmen für Token-Emissionen und Kryptowerte-Dienstleistungen geschaffen. Für DAO-Strukturen ergeben sich insbesondere folgende Fragen:

  • Unterliegen Governance-Token dem Anwendungsbereich von MiCAR?
  • Bestehen Whitepaper-Pflichten bei öffentlichen Token-Angeboten?
  • Welche Haftung trifft Emittenten bei fehlerhaften Offenlegungen?
  • Unterliegen Handelsplattformen für DAO-Token einer Zulassungspflicht?

Prospektrecht: Wertpapiercharakter von Governance-Token

Unabhängig von MiCAR kann bei Token-Angeboten die EU-Prospektverordnung eingreifen, sofern die Token Merkmale von Wertpapieren im Sinne der MiFID II aufweisen. In diesem Fall besteht eine Pflicht zur Erstellung und Veröffentlichung eines Prospekts. Zumindest kann die Pflicht zur Erstellung eines Wertpapier-Informationsblatts (WIB) entstehen. Emissionshäuser und FinTechs sollten diese Frage vor jeder Token-Emission prüfen.

Geldwäscherecht: KYC/AML für Intermediare

DAOs stehen im Fokus der Geldwäschebehörden. Für Intermediare – Banken, Kryptoverwahrstellen, Vermögensverwalter – entstehen praktische Compliance-Fragen:

  • Wer ist wirtschaftlich Berechtigter einer DAO?
  • Wie werden KYC-Pflichten bei pseudonymen Wallet-Strukturen erfüllt?
  • Welche Sorgfaltspflichten gelten beim Onboarding von DAO-Projekten?

Steuerrechtliche Zuordnung

Treasury-Erträge, Staking-Rewards, Governance-Incentives und Token-Übertragungen werfen komplexe steuerliche Zurechnungsfragen auf. Betroffen sind insbesondere die Fragen, wem Erträge steuerlich zugerechnet werden und in welcher Jurisdiktion Steuerpflichten entstehen.

Ihr Ansprechpartner für DAO-Regulierung

Ich bin Dr. Ingo Janert, Rechtsanwalt bei JANERT Rechtsanwaltgesellschaft mbH in Hamburg. Mein Beratungsschwerpunkt liegt im Kapitalmarktrecht, mit besonderer Expertise in Regulierung, Compliance und Haftung für Banken, FinTechs und institutionelle Anleger. Ich bin Lehrbeauftragter an der International School of Management (ISM) und der Universität Hamburg und publiziere regelmäßig auf kapitalmarktrecht.online.

Wenn Sie die regulatorische Einordnung eines DAO-Projekts klären oder Token-Emissionen unter MiCAR und Prospektrecht strukturieren möchten, nehmen Sie gerne Kontakt auf: www.janert.com