Anleiheemission ohne Prospekt – Beratung für Emittenten
Eine Unternehmensanleihe lässt sich auch ohne einen von der BaFin oder einer anderen Aufsichtsbehörde gebilligten Wertpapierprospekt begeben und börslich handeln. Die EU-Prospektverordnung sieht hierfür klar definierte Ausnahmen vor, die institutionelle Emittenten seit Jahren als Standardweg nutzen – von der Platzierung ausschließlich bei qualifizierten Anlegern bis zur Mindeststückelung von 100.000 Euro. Richtig strukturiert, verkürzt eine prospektfreie Emission den Zeitplan um das gesamte behördliche Billigungsverfahren und reduziert die Transaktionskosten erheblich.
Entscheidend ist, dass die Ausnahmetatbestände von Beginn an sauber in die Transaktionsstruktur eingearbeitet werden. Die Prospektpflicht ist auf zwei Ebenen zu prüfen: beim Angebot der Schuldverschreibungen und bei ihrer Einbeziehung in den Börsenhandel. Wer eine der beiden Ebenen übersieht, riskiert ein prospektpflichtiges öffentliches Angebot – mit den bekannten Folgen von der Untersagung durch die BaFin bis zur Prospekthaftung. Zugleich will die Grundsatzentscheidung wohlüberlegt sein: Der Verzicht auf den gebilligten Prospekt schließt Privatanleger als Investorengruppe aus und versperrt den Zugang zu Marktsegmenten, die einen geregelten Markt voraussetzen.
Meine Leistungen bei der prospektfreien Anleiheemission
Ich berate Emittenten bei der Strukturierung von Anleiheemissionen ohne Prospekt nach der Prospektverordnung – von der Prüfung der einschlägigen Ausnahmetatbestände über die Gestaltung der Verkaufsbeschränkungen bis zur Abstimmung der Emissionsdokumentation mit den begleitenden Banken. Dazu gehört die Wahl des passenden Handelsplatzes ebenso wie die Abgrenzung zu Fällen, in denen ein gebilligter Prospekt der wirtschaftlich bessere Weg ist, etwa bei geplanter Platzierung an Privatanleger. Wie eine solche Transaktion in der Praxis aussieht, zeigt meine Analyse der Anleiheemission der HelloFresh SE über 350 Millionen Euro.
Ihr Ansprechpartner
Rechtsanwalt Dr. Ingo Janert führt die JANERT Rechtsanwaltsgesellschaft mbH in Hamburg. Er berät Emittenten, Finanzdienstleister und Investoren bei Kapitalmarkttransaktionen, Emissionsdokumentationen und aufsichtsrechtlichen Fragestellungen einschließlich BaFin-Erlaubnisverfahren.
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