Mit dem Fondsrisikobegrenzungsgesetz, in Kraft seit dem 16. April 2026, hat der deutsche Gesetzgeber erstmals ein spezifisches, bankenähnliches Risikoregime für kreditvergebende Alternative Investmentfonds (AIF) geschaffen. Das Gesetz setzt die AIFMD II (Richtlinie (EU) 2024/927) 1:1 um und schließt damit eine jahrelange Regulierungslücke. Für Kapitalverwaltungsgesellschaften, die AIF mit Kreditvergabestätigkeit verwalten, besteht akuter Anpassungsbedarf.

Was ist ein „kreditvergebender AIF“?

Das Gesetz führt die neue Kategorie des kreditvergebenden AIF ein. Ein AIF gilt nach § 1 Abs. 19 Nr. 24d KAGB als kreditvergebend, wenn seine Anlagestrategie hauptsächlich in der Vergabe von Krediten besteht oder wenn die vergebenen Kredite einen Nominalwert von mindestens 50 % des Nettoinventarwerts erreichen. Diese Einordnung ist relevant, weil die spezifischen Anforderungen der §§ 29a, 29b KAGB an diese Kategorie anknüpfen.

Anlagegrenzen und Konzentrationsbeschränkungen

Der neu eingefügte § 29a Abs. 3 KAGB begrenzt die Kreditvergabe an einzelne Darlehensnehmer, die Finanzunternehmen, AIF oder OGAW sind, auf 20 % des Fondsvermögens. Ziel ist die Begrenzung von Konzentrationsrisiken. Für andere Darlehensnehmer gelten abweichende Obergrenzen.

Leverage-Obergrenzen

Für den Einsatz von Fremdfinanzierung sieht § 29a Abs. 5 KAGB verbindliche Höchstgrenzen vor:

• 175 % des Nettoinventarwerts bei offenen kreditvergebenden AIF
• 300 % des Nettoinventarwerts bei geschlossenen kreditvergebenden AIF

Dabei gilt: Kreditvereinbarungen, die vollständig durch vertragliche Kapitalverpflichtungen der Anleger abgedeckt sind (sog. Subscription Line Facilities), werden bei der Berechnung nicht berücksichtigt.

Selbstbehalt bei Weiterverkauf von Krediten

Werden vom AIF vergebene Kredite an Dritte weiterverkauft, ist nach § 29b KAGB ein Selbstbehalt von 5 % des Nominalwerts für mindestens acht Jahre einzubehalten (bei kürzeren Kreditlaufzeiten entsprechend kürzer). Dies gilt nicht bei Verbraucherkrediten, die grundsätzlich verboten sind.

Verbot der Kreditvergabe an Verbraucher

Eine der praktisch bedeutsamsten Neuregelungen ist das ausdrückliche Verbot der Kreditvergabe an Verbraucher im Sinne des § 13 BGB sowie der Erbringung von Kreditdienstleistungen für solche Verbraucher (§ 16a KAGB n.F.). Das Verbot gilt ohne Ausnahmen.

Übergangsregelungen für Bestandsfonds

Für kreditvergebende AIF, die vor dem 15. April 2024 aufgelegt wurden, sieht § 367 KAGB eine Erleichterung vor: Bis zum 16. April 2029 wird die Einhaltung der neuen Anlagegrenzen und Leverage-Obergrenzen fingiert, sofern die bestehenden Werte nicht erhöht werden. Diese Bestandsschutzregel entbindet jedoch nicht von den übrigen Anforderungen des neuen Regimes, insbesondere nicht von den Risikomanagementanforderungen nach § 29a KAGB.

Beratung durch Dr. Ingo Janert

Ich bin Dr. Ingo Janert, Rechtsanwalt bei JANERT Rechtsanwaltgesellschaft mbH in Hamburg. Ich berate seit über zwei Jahrzehnten Kapitalverwaltungsgesellschaften, institutionelle Anleger und Fondsmanager in Fragen der Regulierung, Strukturierung und Compliance. Das Investmentrecht – insbesondere die Anforderungen an AIF, Kreditfonds und KVG-Zulassungen nach KAGB – ist ein Kernschwerpunkt meiner Tätigkeit.

Wenn Sie prüfen möchten, ob Ihr AIF als kreditvergebender AIF qualifiziert, Anlagegrenzen und Leverage-Obergrenzen eingehalten werden oder Anpassungsbedarf an Anlagebedingungen und Risikomanagementprozessen besteht, sprechen Sie mich gerne an: www.janert.com