Die Ad-hoc-Publizitätspflicht nach Art. 17 der Marktmissbrauchsverordnung (MAR) gehört zu den anspruchsvollsten Compliance-Anforderungen börsennotierter Unternehmen. Emittenten müssen Insiderinformationen, die sie unmittelbar betreffen, so bald wie möglich veröffentlichen. Verstöße können empfindliche Bußgelder, zivilrechtliche Haftung und erhebliche Reputationsschäden nach sich ziehen.

Mit dem europäischen Listing Act und dem im April 2026 veröffentlichten delegierten Rechtsakt der EU-Kommission wurde das Ad-hoc-Regime grundlegend reformiert. Die wesentlichen Änderungen sind ab dem 5. Juni 2026 anwendbar.

Grundstruktur: Wann besteht eine Ad-hoc-Pflicht?

Eine Ad-hoc-Mitteilung ist zu veröffentlichen, wenn eine Insiderinformation vorliegt, die den Emittenten unmittelbar betrifft. Eine Insiderinformation ist eine nicht öffentlich bekannte, präzise Information, die geeignet ist, den Kurs des Finanzinstruments erheblich zu beeinflussen (sog. Kurserheblichkeit). Die Beurteilung der Kurserheblichkeit erfordert eine sorgfältige Einzelfallabwägung, die nachvollziehbar dokumentiert werden muss.

Gestreckte Sachverhalte: Die neue Regelung

Die bisher größte Rechtsunsicherheit bestand bei gestreckten Sachverhalten – also bei mehrstufigen Vorgängen wie M&A-Transaktionen, Kapitalmaßnahmen oder Restrukturierungen. Hier war häufig unklar, ob bereits Zwischenschritte (z.B. eine Absichtserklärung oder ein unterzeichnetes Term Sheet) eine eigenständige Ad-hoc-Pflicht auslösen.

Der Listing Act löst dieses Problem: Künftig ist grundsätzlich erst das „Endereignis“ eines gestreckten Vorgangs veröffentlichungspflichtig. Die EU-Kommission hat eine nicht abschließende Liste von 35 typischen Endereignissen veröffentlicht, die als Orientierungsrahmen dient. Für nicht erfasste Konstellationen bleibt der Emittent verpflichtet, das maßgebliche Endereignis eigenverantwortlich zu bestimmen und die Bewertung zu dokumentieren.

Aufschub der Veröffentlichung: Neue Voraussetzungen

Emittenten können die Veröffentlichung einer Insiderinformation unter bestimmten Voraussetzungen aufschieben. Nach der Neuregelung durch den Listing Act ist ein Aufschub nur noch zulässig, wenn die Insiderinformation nicht im Widerspruch zu früheren öffentlichen Aussagen des Emittenten steht. Das bisherige, unschärfere Kriterium der „Nicht-Irreführung der Öffentlichkeit“ wird durch diese Konkretisierung ersetzt.

Für die Praxis bedeutet das: Sämtliche frühere Kommunikation des Emittenten – Prognosen, ESG-Aussagen, Strategiemitteilungen, Angaben zur Kapitalstruktur, Social-Media-Inhalte – muss bei der Aufschubentscheidung berücksichtigt werden. Ein Aufschub, der im Widerspruch zu einer früheren Pressemitteilung steht, ist unzulässig.

Dokumentationspflichten: Der zentrale Compliance-Punkt

Trotz der Erleichterungen bei Zwischenschritten entbindet das neue Regime Emittenten nicht von einer sorgfältigen Einzelfallprüfung. Für jede Situation, in der ein Emittent davon absieht, eine Ad-hoc-Mitteilung zu veröffentlichen oder einen Aufschub in Anspruch nimmt, muss die Entscheidung nachvollziehbar dokumentiert werden. Die ESMA überarbeitet derzeit ihre Guidelines zum Aufschubregime; finale Fassung wird für Q4 2026 erwartet.

Praktische Konsequenzen für die Compliance-Organisation

Für börsennotierte Unternehmen ergeben sich aus der Reform konkrete Handlungsbedarfe:

• Anpassung der internen Ad-hoc-Prozesse an die neue Systematik (Endereignis statt Zwischenschritt)
• Aufbau eines Kommunikationsmonitorings: Sämtliche öffentlichen Aussagen müssen im Aufschubfall auf Widersprüche geprüft werden
• Engere Abstimmung zwischen Legal, Investor Relations, ESG-Reporting und Vorstandskommunikation
• Aktualisierung der Dokumentationsprozesse für Aufschubentscheidungen
• Verfolgung der finalen ESMA-Guidelines (Q4 2026)

Beratung durch Dr. Ingo Janert

Ich bin Dr. Ingo Janert, Rechtsanwalt bei JANERT Rechtsanwaltgesellschaft mbH in Hamburg. Mein Beratungsschwerpunkt im Bereich Ad-hoc-Compliance umfasst die Gestaltung und Überprüfung interner Ad-hoc-Prozesse, die Beratung bei konkreten Veröffentlichungsentscheidungen sowie die Begleitung von Emittenten bei BaFin-Anfragen und aufsichtsrechtlichen Verfahren. Als Lehrbeauftragter an der ISM Hamburg und der Universität Hamburg sowie Autor von kapitalmarktrecht.online verbinde ich aktuelle Rechtsentwicklungen mit praxisnaher Umsetzungsberatung.

Für Anfragen zur Ad-hoc-Compliance und MAR-Reform: www.janert.com