Für Emittenten und Finanzunternehmen ist die Marktmissbrauchsverordnung kein reines Verbotsrecht, sondern eine Organisationsaufgabe. Wer Insiderinformationen erzeugt oder verarbeitet, muss Prozesse vorhalten, die deren Erkennung, Dokumentation und rechtzeitige Veröffentlichung sicherstellen. Diese Seite fasst die zentralen Pflichten zusammen.
Ad-hoc-Publizität (Art. 17 MAR)
Emittenten haben Insiderinformationen, die sie unmittelbar betreffen, unverzüglich zu veröffentlichen. Unter engen Voraussetzungen ist ein Aufschub auf eigene Verantwortung zulässig; er verlangt berechtigte Interessen, die fehlende Eignung zur Irreführung und die Sicherstellung der Vertraulichkeit – und ist sorgfältig zu dokumentieren. Die Entscheidung über den Aufschub gehört zu den haftungsträchtigsten Momenten der Kapitalmarkt-Compliance.
Insiderlisten (Art. 18 MAR)
Emittenten und in ihrem Auftrag handelnde Personen haben Listen der Personen zu führen, die Zugang zu Insiderinformationen haben. Die Listen sind aktuell zu halten, die betroffenen Personen über ihre Pflichten und die Rechtsfolgen zu belehren. In der Praxis ist die lückenlose Erfassung externer Berater – Anwälte, Wirtschaftsprüfer, Kommunikationsagenturen – der häufigste Schwachpunkt.
Eigengeschäfte von Führungskräften (Art. 19 MAR)
Führungskräfte und ihnen nahestehende Personen müssen Eigengeschäfte in Finanzinstrumenten des Emittenten melden und veröffentlichen. Hinzu tritt das Handelsverbot in geschlossenen Zeiträumen vor der Veröffentlichung von Finanzberichten. Beides erfordert klare interne Prozesse und eine verlässliche Personenliste.
Interne Prozesse
Wirksame Insider-Compliance verlangt mehr als Formulare: definierte Meldewege für potenzielle Insiderinformationen, ein Ad-hoc-Gremium mit klarer Zuständigkeit, Schulungen und eine belastbare Dokumentation. Wie schnell neue Geschäftsmodelle die etablierten Kategorien herausfordern, zeigt der Beitrag Die „Truth API“ – gekaufter Zeitvorsprung als Insiderinformation?.
Hintergrund
Das Kapitalmarktrecht gehört zu meinen Tätigkeitsschwerpunkten; Fragen der Kapitalmarkt-Compliance bereite ich fortlaufend im Fachblog Kapitalmarktrecht.Online auf.
Ansprechpartner
Für den Aufbau und die Überprüfung von Insider-Compliance-Prozessen stehe ich Ihnen gern als Ansprechpartner zur Verfügung.
JANERT Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
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Weiterführend: Insiderinformation nach Art. 7 MAR · Insiderhandel: Verbot und Strafbarkeit.