Die Reform der Ad-hoc-Publizität durch den europäischen Listing Act nimmt mit dem delegierten Rechtsakt der EU-Kommission vom April 2026 konkrete Formen an. Für börsennotierte Emittenten ist dies eine der praxisrelevantesten Entwicklungen im Kapitalmarktrecht der vergangenen Jahre. Die bislang erhebliche Rechtsunsicherheit bei M&A-Prozessen, Kapitalmaßnahmen und Restrukturierungen wird spürbar reduziert – gleichzeitig steigen die Anforderungen an die interne Compliance-Organisation.

Paradigmenwechsel: Kein Zwischenschritt mehr veröffentlichungspflichtig

Die wichtigste Änderung: Künftig müssen bloße Zwischenschritte eines gestreckten Vorgangs grundsätzlich nicht mehr ad hoc veröffentlicht werden. Maßgeblich ist künftig grundsätzlich erst das „Endereignis“. Laufende Verhandlungen, Absichtserklärungen oder Zwischenfortschritte sollen regelmäßig keine eigenständige Ad-hoc-Pflicht mehr auslösen.

Bislang galt nach EuGH-Rechtsprechung und bisheriger Fassung des Art. 17 MAR, dass bereits einzelne Zwischenschritte insiderrechtlich relevant sein konnten. Gerade bei Unternehmensakquisitionen führte dies zu erheblichen Unsicherheiten. Der Listing Act kehrt dieses Konzept weitgehend um.

Die Änderungen des Art. 17 MAR gelten ab dem 5. Juni 2026. Der delegierte Rechtsakt tritt am zwanzigsten Tag nach Veröffentlichung im Amtsblatt der EU in Kraft.

35 typische Endereignisse in sieben Kategorien

Praktisch wichtig: Die EU-Kommission legt erstmals eine nicht abschließende Liste von 35 typischen Endereignissen in sieben Kategorien vor. Erfasst sind insbesondere:

• Wesentliche Verträge und M&A-Transaktionen
• Kapitalmaßnahmen
• Finanzberichterstattung und Prognosen
• Organentscheidungen
• Behördliche Verfahren
• Restrukturierungs- und Insolvenzverfahren
• Delisting-Prozesse

Für M&A-Transaktionen besonders relevant: Bei Verträgen stellt grundsätzlich erst die bindende Unterzeichnung das Endereignis dar. Ob bereits fortgeschrittene Verhandlungen eine Ad-hoc-Pflicht auslösen können, war bislang eines der streitigsten Themen im Ad-hoc-Recht.

Anerkennung der deutschen dualistischen Governance-Struktur

Aus deutscher Sicht besonders bedeutsam ist die ausdrückliche Berücksichtigung des dualistischen Systems von Vorstand und Aufsichtsrat: Muss nach Gesetz oder Satzung der Aufsichtsrat zustimmen, gilt dessen Entscheidung als maßgeblicher Offenlegungszeitpunkt. Eine vorzeitige Ad-hoc-Mitteilung, die den Aufsichtsrat faktisch präjudiziert, soll damit verhindert werden.

Reformiertes Aufschubregime: Kommunikationsrisiken als Compliance-Thema

Das Aufschubregime nach Art. 17 Abs. 4 MAR wird ebenfalls reformiert. Das bislang unbestimmte Merkmal der „Irreführung der Öffentlichkeit“ wird durch eine konkretere Formulierung ersetzt: Ein Aufschub ist künftig nur zulässig, wenn die Insiderinformation nicht im Widerspruch zu früheren öffentlichen Aussagen des Emittenten steht.

Erfasst werden dabei sämtliche Kommunikationsformen – einschließlich Website-Inhalten und Social-Media. Prognosen, ESG-Aussagen, Angaben zur Kapitalstruktur und Strategiemitteilungen müssen künftig daraufhin überprüft werden, ob sie einem späteren Aufschub entgegenstehen könnten.

Fazit: Weniger Mitteilungen, mehr Compliance

Die Reform bringt mehr Rechtssicherheit bei gestreckten Sachverhalten. Sie entlastet Emittenten von vorsorglichen Ad-hoc-Mitteilungen. Gleichzeitig steigen die Anforderungen an Dokumentation und Kommunikationscontrolling erheblich: Investor Relations, Vorstandskommunikation, ESG-Reporting und Social-Media müssen enger abgestimmt werden als bisher.

Ihr Ansprechpartner: Dr. Ingo Janert

Ich bin Dr. Ingo Janert, Rechtsanwalt bei JANERT Rechtsanwaltgesellschaft mbH in Hamburg. Ich berate börsennotierte Emittenten, General Counsel und Compliance-Verantwortliche bei der Umsetzung kapitalmarktrechtlicher Publizitätspflichten, der Gestaltung von Ad-hoc-Compliance-Prozessen und der rechtssicheren Kommunikation in sensiblen Transaktionssituationen. Als Lehrbeauftragter an der ISM Hamburg und der Universität Hamburg und Autor von kapitalmarktrecht.online verbinde ich wissenschaftliche Tiefe mit Praxisorientierung.

Wenn Sie die Auswirkungen der MAR-Reform auf Ihre Ad-hoc-Compliance bewerten oder Ihre internen Prozesse anpassen möchten, sprechen Sie mich gerne an: www.janert.com