Zum neuen Emittentenleitfaden der BaFin

Nachfolgend soll auf den Emittentenleitfaden der BaFin „Regelungen aufgrund der Marktmissbrauchsverordnung (MAR)“ (Modul C, Stand: 25. März 2020), den die BaFin am 22. April 2020 auf ihrer Homepage veröffentlicht hat, kurz eingegangen werden.

1. Rechtsnatur des Emittentenleitfadens

Der Emittentenleitfaden der BaFin enthält praxisrelevante Erläuterungen zu den wichtigsten kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen, wie etwa zum Insiderrecht, der Ad-hoc-Publizität oder zur Marktmanipulation. Er richtet sich – wie seine Bezeichnung schon nahelegt – an die Emittenten von Finanzinstrumenten.

Der Emittentenleitfaden der BaFin gliedert sich in drei sog. Module:

• Modul A: Überwachung von Unternehmensabschlüssen / Veröffentlichung von Finanzberichten
• Modul B: Informationen über bedeutende Stimmrechtsanteile / Notwendige Informationen für die Wahrnehmung von Rechten aus Wertpapieren
• Modul C: Regelungen aufgrund der Marktmissbrauchsverordnung (MAR)

Der Emittentenleitfaden ist dabei weder ein Gesetz noch eine Rechtsverordnung. Vielmehr handelt es sich hierbei um sog. norminterpretierende Verwaltungsvorschriften (BGH, Beschluss vom 25. Februar 2008, Az.: II ZB 9/06, Rz. 24).

Da es sich beim Emittentenleitfaden der BaFin nur um sogenannte norminterpretierende Verwaltungsvorschriften handelt, binden die Erläuterungen rechtlich nur die BaFin selbst, nicht aber auch die Gerichte. Aufgrund dieser sog. Selbstbindung der BaFin kommt dem Emittentenleitfaden für die Wertpapieraufsicht dennoch eine erhebliche praktische Bedeutung zu.

2. Regelungsinhalte des Emittentenleitfadens

Der Emittenleitfaden (Modul C, Stand: 25. März 2020) mit den Erläuterungen zu den Emittentenpflichten nach der MAR umfasst insgesamt 96 Seiten. Er gliedert sich im Wesentlichen wie folgt:

• Insiderinformation
• Ad-hoc-Publizität
• Verbot von Insidergeschäften und unrechtmäßiger Offenlegung von Insiderinformationen
• Director´s Dealing
• Verbot der Marktmanipulation
• Rückkaufprogramme und Stabilisierungsmaßnahmen
• Insiderlisten
• Marktsondierungen

Aus Sicht der Emittenten von Finanzinstrumenten kommt das Modul C des Emittentenleitfadens der BaFin (Stand: 25. März 2020) gerade zur rechten Zeit. Mit Blick auf die Corona-Krise stellen sich für börsennotierte Unternehmen derzeit viele Rechtsfragen. Der Emittentenleitfaden gibt hierzu umfassend Auskunft und gibt den börsennotierten Unternehmen im Hinblick auf die Wertpapieraufsicht Rechtssicherheit.

Dr. Ingo Janert (Stand: 25. April 2020, Bild von Leonhard Niederwimmer auf Pixabay)