In diesem Beitrag wird auf die Voraussetzungen und Rechtsfolgen des Director´s Dealings (Art. 19 MAR) als kapitalmarktrechtliche Grundpflicht eingegangen. Hierunter wird die Pflicht zur Offenlegung der Geschäfte von Führungskräften verstanden.
Die Bestimmung des Art. 19 MAR zu den Veröffentlichungs-, Mitteilungs- und Dokumentationspflichten von Geschäften von Führungskräften (sog. Director´s Dealings) dient zum einen dazu, die Markttransparenz zu erhöhen. Zum anderen dient diese Bestimmung auch der Überwachung der Insiderhandelsverbote nach Art. 14 MAR. Es handelt sich um eine zentrale Bestimmung der Informationspflichten im Sekundärmarkt (Poelzig, Kapitalmarktrecht, 2. Auflage, München 2021, Rn. 354).
Nach Art. 19 Abs. 1 S. 1 MAR haben Personen, die bei einem Emittenten Führungsaufgaben wahrnehmen oder in enger Beziehung zu ihnen stehende Personen, eigene Geschäfte mit Finanzinstrumenten des Emittenten oder sich darauf beziehende Finanzinstrumente (z.B. Derviate) dem Emittenten und der BaFin unverzüglich und spätestens drei Geschäftstage nach dem Datum des Geschäfts mitzuteilen.
Der sachliche Anwendungsbereich des Director´s Dealings wird durch Art. 19 Abs. 4 MAR bestimmt. Danach gilt die Offenlegungsverpflichtung des Art. 19 MAR für Emittenten, deren Finanzinstrumente an einem regulierten Markt (§§ 32 ff. BörsG), an einem multilateralen Handelssystem (MTF, z.B. Freiverkehr gem. § 48 BörsG) oder an einem organisierten Handelssystem (OTF) notiert sind bzw. bei denen die Zulassung zum Handel zumindest beantragt (nicht: Beantragung zum OTF) worden ist.
Die Director´s Dealings-Verpflichtung trifft nach Art. 19 MAR Personen, die Führungsaufgaben wahrnehmen (vgl. Legaldefinition in Art. 3 Abs. 1 Nr. 25 MAR) sowie Personen, die mit einer solchen (Führungs-) Person in einer engen Beziehung stehen (vgl. Legaldefinition in Art. 3 Abs. 1 Nr. 26 MAR). Danach sind insbesondere zur Offenlegung verpflichtet:
Eigengeschäfte des Emittenten selbst (z.B. Erwerb eigener Aktien) fallen nicht in den persönlichen Anwendungsbereich des Art. 19 MAR.
Nach Art. 19 Abs. 1 MAR wird jedes Eigengeschäft der Führungskraft oder der mit ihr in enger Beziehung stehenden Person erfasst. Der Begriff des Eigengeschäfts ist weit zu fassen, so dass z.B. bereits die schuldrechtlichen An- und Verkäufe von Finanzinstrumenten unter diesen Begriff fallen (h.M.). Weiter sind nach h.M. auch die Leihe, Verpfändung, Schenkung und die Erbschaft mitteilungspflichtig.
Geschäfte mit Anteilen oder Aktien an einem Investmentvermögen sind meldepflichtig, sofern die Risikoposition gegenüber den Anteilen oder Schuldtiteln des Emittenten 20 % der vom Investmentvermögen gehaltenen Vermögenswerte übersteigt (Art. 19 Abs. 1a lit. a) MAR). Gleiches gilt auch für andere Finanzinstrumente, die eine Risikoposition gegenüber einem Portfolio von Vermögenswerten darstellen, bei denen die Risikoposition gegenüber den Anteilen oder Schuldtiteln des Emittenten 20 % der Vermögenswerte des Portfolios übersteigt (Art. 19 Abs. 1a lit. b) MAR).
Nach Art. 19 Abs. 8 und 9 MAR besteht die Mitteilungspflicht nicht, solange der Gesamtumsatz der Geschäfte einer der verpflichteten Personen insgesamt einen Betrag von Euro 20.000,00 bis zum Ende des Kalenderjahres nicht erreicht. Die BaFin hat durch Allgemeinverfügung die Meldeschwelle mit Wirkung zum 01. Januar 2020 von Euro 5.000,00 auf nun Euro 20.000,00 angehoben.
Es sind nur die nach Überschreiten der Bagatellgrenze vorgenommen Eigengeschäfte, nicht aber die davor erfolgten Geschäfte mitteilungspflichtig.
Nach Art. 19 Abs. 11 MAR besteht ein Handelsverbot für ein Eigengeschäft der Führungskraft für einen Zeitraum von 30 Kalendertagen vor Ankündigung des Jahresabschlusses oder des Zwischenberichts des Emittenten. Weiter ist es untersagt, in diesem Zeitraum Geschäfte für Dritte vorzunehmen.
Dieses Handelsverbot gilt in folgenden Fällen nicht:
Die nach Art. 19 Abs. 1 MAR verpflichteten Personen haben das Geschäft unverzüglich und spätestens drei Geschäftstage nach dem Datum des Geschäfts dem Emittenten und der BaFin anzuzeigen. Der Inhalt und die Form der Mitteilung ergeben sich aus Art. 19 Abs. 6 MAR.
Der Emittent muss die erhaltene Mitteilung unverzüglich und spätestens drei Geschäftstage nach dem Geschäft veröffentlichen und an das Unternehmensregister übermitteln (Art. 19 Abs. 3 MAR). Der Emittent ist dabei verpflichtet, neben der Insiderliste (Art. 18 MAR) auch eine Liste der Führungskräfte und der zu ihnen in enger Beziehung stehenden Personen zu führen (Art. 19 Abs. 5 MAR). Den Emittenten trifft weiter auch die Pflicht, die Führungskräfte schriftlich über die Director´s Dealing-Pflichten zu belehren.
Ein Verstoß gegen die Pflichten des Art. 19 MAR stellt eine Ordnungswidrigkeit dar (§ 120 Abs. 15 WpHG) dar.
Dr. Ingo Janert (Stand: 22. Dezember 2023, Bild von rawpixel auf Pixabay)
Der Beitrag gibt einen Überblick über die Entwicklung für geschlossene Publikums-AIF im Jahr 2023. [...]
Das Bundesministerium der Justiz hat am 11. Januar 2024 den Referentenentwurf zu einem Vierten Bürokratieentlastungsgesetz…
Mit einem ELTIF können ab dem 10. Januar 2024 auch Privatanleger langfristig z.B. in Infrastrukturprojekte…
In diesem Beitrag soll die sog. Product Governance erläutert werden. Vereinfacht kann man sagen, dass…
Die Finanzagentur des Bundes veröffentlichte am 22. November 2023 eine kurze und knappe Pressemitteilung, in…
Das Interesse von Anlegern an Nachhaltigkeitsfonds im Jahr 2023 ist eher zurückhaltend. Dies ergeben die…