Offenlegung von Sondervorteilen im Prospekt

Der BGH hat in seiner Entscheidung vom 19. November 2019 (Aktenzeichen: II ZR 306/18) verschiedene Rechtsfragen zur Prospekthaftung konkretisiert. Demnach müssen in einem Kapitalanlagenprospekt auch die vor dem Beitritt eines Anlegers gewährten Sondervorteile zu Gunsten eines Gründungsgesellschafters offengelegt werden.

1. Sachverhalt der Entscheidung

Der Kläger machte Schadensersatzansprüche in Höhe von EUR 23.875 zzgl. Zinsen wegen fehlerhafter Aufklärung bei einer Kapitalanlage infolge eines fehlerhaften Emissionsprospekts geltend.

Am 30. Oktober 2006 trat der Kläger als mittelbarer Kommanditist den fünf streitgegenständlichen Schiffsgesellschaften der H.-Gruppe bei.  In dem ihm zur Verfügung gestellten Prospekt wurde nicht dargestellt, dass die Se. Gesellschaft eine Tochtergesellschaft der H.-Gruppe war und mit einem Gründungsgesellschafter der Schiffsgesellschaft und des Vertragsreeders verflochten war.  Der Se. Gesellschaft soll für die Veräußerung der MS „H. T.“ am 29. August 2005 ein Sondervorteil in Höhe von 700.000 US-$ entstanden sein.

In erster Instanz vor dem LG Hamburg wurde die Klage abgewiesen. Das OLG Hamburg hat die Berufung des Klägers ebenfalls durch Beschluss zurückgewiesen.  Dabei führt es aus, dass das Kapitalanlagenprospekt nicht fehlerhaft sei und die Verflechtung der Se. Gesellschaft als Veräußerungsgesellschaft für den Anleger keine Rolle mehr gespielt habe, da die Veräußerung der MS „H. T.“ schon vorher stattfand. Außerdem habe der Kläger keinen Beweis für den behaupteten Sondervorteil geliefert.

Der 2. Zivilsenat des BGH hat den Beschluss des OLG Hamburg aufgehoben und die Sache zurück an das Berufungsgericht verwiesen, da das Berufungsgericht einen wichtigen Punkt „rechtsfehlerhaft“ entschieden habe.

2. Rechtsprechungsgrundsätze des BGH

Der vom BGH entschiedene Fall entstammt dem Jahr 2006 und die Prospekthaftung richtete sich nicht nach den Bestimmungen der §§ 20 ff. VermAnlG (Vermögensanlage) bzw. des § 306 KAGB (Investmentvermögen). Mithin erging die Entscheidung noch zur alten zivilrechtlichen Prospekthaftung.

a. Prospektanforderungen

Das Kapitalanlagenprospekt stellt nach Auffassung des BGH die einzige Unterrichtungsmöglichkeit für den Anleger dar, wodurch die für ihn wesentlichen Umstände, welche für oder gegen den Beitritt sprechen, sachlich richtig und vollständig enthalten sein müssen. Dazu gehöre auch die Darstellung der kapitalmäßigen und personellen Verflechtungen zwischen den Gesellschaften und auch ihren Geschäftsführern, sowie die Aufklärung über die diesen gewährten Sondervorteile.

b. Kapitalmäßige und personelle Verflechtungen

Nach Ansicht des BGH habe der Prospekt nicht über einen möglichen Sondervorteil aufgeklärt, welcher der mit einer der Schiffsgesellschaften verbundenen Gesellschaft, der Se. Gesellschaft, gewährt worden war, wodurch sich die Anleger kein konkretes Bild über die Nachteile und Risiken der Beteiligung machen konnten und der Gefahr einer möglichen Interessenkollision ausgesetzt wurden. Aus diesem Grund müsse der Anleger erfahren, dass die Gründungsgesellschafter finanzielle Vorteile zu Lasten des Vermögens der Beteiligungsgesellschaft erlangen können oder erlangt haben, auch wenn die gewährten Sondervorteile bereits vor dem Beitritt eines Anlegers erfolgen. Es reiche insoweit aus, dass diese Sondervorteile im Zusammenhang mit dem Anlageprojekt stehen.

c. Zur Darlegungslast

Außerdem müsse der Kläger nach Ansicht des BGH keinen Beweis für den gewährten Sondervorteil liefern. Der Kläger genüge seiner Darlegungslast, indem er behauptete, dass die Se. Gesellschaft für die Veräußerung einen Sondervorteil in Höhe von 700.000 US-$ erhalten hat. Damit habe er konkrete Tatsachen vorgetragen, womit die Anforderungen an die Substantiierung bereits erfüllt seien.

Des Weiteren weist der Senat darauf hin, dass es der Haftung der Beklagten nicht entgegenstehe, dass der Kläger den fünf Schiffsgesellschaften nur mittelbar beigetreten ist.

Dr. Ingo Janert (Stand: 01. Dezember 2019, Palais mit Brunnen, Foto: Joe Miletzki)